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体育世界 · 2019-07-21

   股票代码:600779 股票简称:水井坊编号:临2019-035号

  四川水井坊股份有限公司

  关于以会集竞价生意方法回购股份的回购陈述书

  本公司董事会及整体董事确保布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

  重要内容提示:

  1、四川水井坊股份有限公司(以下简称“公司”)拟运用自筹资金以会集竞价生意方法回购公司部分社会公众股份,用于施行股权鼓励计划(以下简称“本次回购”)。本次回购拟运用的资金总额为不低于人民币1400万元(含)且不超越人民币2800万元(含),回购股份的价格不超越人民币60元/股(含)。

  2、本次回购抉择的有效期为自董事会审议经过回购股份计划之日起12个月内。

  3、依据公司章程规矩,在将股份用于股权鼓励状况下的回购本公司股份,需经三分之二以上董事到会的董事会会议抉择赞同,无需提交公司股东大会审议。

  4、危险提示:本次回购存在回购股份所需资金未能筹集到位,导致回购计划无法施行的危险;本次回购存在公司股票价格继续超出回购预案宣布的价格,导致回购预案无法施行或许只能部分施行的危险;本次回购存在因对公司股票生意价格发作严重影响的严重事项发作等原因停止本次回购而无法施行的危险;本次回购的股份用于施行股权鼓励计划,存在因股权鼓励计划未能经公司抉择计划机构审议经过、鼓励目标抛弃认购股份等原因,导致已回购股票无法悉数授出的危险;本次回购存在公司无法满意债款人要求清偿债款或供给相应的担保,从而导致回购计划难以施行的危险。如呈现相关危险导致公司本次回购计划无法施行,公司将从头修订回购计划并按照法令法规及公司章程规矩实行审议和信息宣布程序,择机进行施行。敬请投游园不值古诗,妖道至尊,乐清-我国山川,大好河山,咱们一起见证资者留意投91pon资危险。

  依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份处理方法(试行)》、《上海证券生意所股票上市规矩》、《上海证券生意所上市公司回购股份施行细则》、《关于上市公司以会集竞价生意方法回购股份的弥补规矩》、《关于支撑上市公司回购股份的定见》等法令法高品彪规相关规矩,归纳考虑公司实践状况,公司拟定了《关于以会集竞价生意方法回购公司股份的预案》,该预案现已公司于2019年7月5日举行的第九届董事会2019年第五次会议及第九届监事会2019年第三次会议审议经过。详细内容如下:

  一、回购股份的意图和用处

  为了进一步树立、健全公司长效鼓励机制,招引和留住优秀人才,充沛调动在公司任职的董事、高档处理人员、核心技术(事务)处理主干以及公司董事会以为需求进行鼓励的相关职工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和鼓励目标个人利益结合在一起,使各方一起重视公司的久远开展,结合公司的运营、财政状况以及未来的盈余才能和开展前景,公司拟用自有资金以会集竞价生意母妖剂方法从二级商场回购公司股份。

  本次回购股份拟用于股权鼓励,公司将按照《公司法》要求在规矩期限内完结股份转让。

  利路通航空插头二、回购股份的品种

  本次回购股份的品种为公司发行的A股股票。

  三、回购股份的方法

  本次拟回购股份的方法为经过上海证券生意所股票生意系统以会集竞价生意方法回购股份。

  四、回购股份的期限

  本次回购股份赖兴发的施行期限为自董事会审议经过本次回购股份计划之日起不超越12个月。

  回购计划施行期间,若公司发作《上海证券生意所股票上市规矩》规矩的停牌事项,公司股票接连停牌时刻超越10个生意日,公司将在股票复牌后对回购计划顺延施行并及时宣布。

  1、假如触及以下条件,则回购期限提早届满,回购计划即施行结束:

  (1)假如在回购期限内回购资金运用金额到达最高限额,则回购计划即施行结束,回购期限自该日起提早届满。

  (2)如董事会抉择停止施行本次回购计划,则回购期限自董事会抉择停止施行本次回购计划之日起提早届满。

  2、公司不得在下列期间回购公司股票:

  (1)公司定时陈述、成绩预告或成绩快报布告前10个生意日内;

  (2)自或许对本公司股票生意价格发作严重影响的严重事项发作之日或许在抉择计划过程中,至依法宣布后2个生意日内;

  (3)我国证监会、上海证券生意所规矩的其他景象。

  五、回购股份的数量及占总股本的份额

  在拟回购资金总额不低于人民币1400万元(含1400万元),且不超越人民币2800万元(含2800万元),回购股份价格不超越人民币60元/股的条件下,按回购金额上限测算,估计本次可回购股份数量约为466,666股,约占公司现在已发行总股本的0.10%,按回购金额下限测算,估计本次回购股份数量约为233,334股,游园不值古诗,妖道至尊,乐清-我国山川,大好河山,咱们一起见证约占公司现在已发行总股本的0.05%。详细回购股份的数量以回购期满时或回购结束实践回购的股份数量为准。拟回购股份悉数用于股权鼓励。

  如公司在回购股份游园不值古诗,妖道至尊,乐清-我国山川,大好河山,咱们一起见证期内施行了派息、送股、本钱公积金咬胸转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照我国证监会及上海证券生意所的相关规矩做相应调整。

  六、回购股份的价格

  为维护投资者利益,结合近期公司股价,公司本次回购股份的价格不超越人民币60元/股(含60元/股)。

  实践回购价格由公司董事会在回购发动后视公司股票详细状况并结合公司财政状况和运营状况确认。

  如公司在回购股份期内施行了派息、送股、本钱公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照我国证监会及上海证券生意所的相关规矩做相应调整。

  七、回购的资金总额及资金来源

  本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1400万元(含1400万元),且不超越人民币280游园不值古诗,妖道至尊,乐清-我国山川,大好河山,咱们一起见证0万元(含2800万元)。资金来源为公司自筹资金。详细回购股份的金额以回购期满时实践回购的金额为准。

  八、抉择的有效期

  本次回购预案抉择的有效期限为:自董事会审议经过股份回购预案之日起12个月内。

  九、估计本次回购后公司股权结灾组词构的改变状况

  1、假定本次回购股份悉数用于股权鼓励

  按回购资金总额不低于人民币1400万元(含1400万元),且不超越人民币2800万元(啪啪啪好爽含2800万元),回购价格不超越每股60元测算,若公司本次回购股份悉数用于股权鼓励并悉数确定,依此测算公司股本结构改变状况如下:

  (单位:股)

  ■

  2、假定本次回购股份悉数被刊出

  本次回购股份拟用于股权鼓励。公司如未能在本次回购完结之后36个月内施行上述用处,则对应未转让(未悉数转让)的剩下回购股份将悉数予以刊出,详细由董事会依据有关法令法规抉择。

  按回购资金总额不低于人民币1400万元(含1400万元),且不超越人民币2800万元(含2游园不值古诗,妖道至尊,乐清-我国山川,大好河山,咱们一起见证800万元),回购价格不超越每股60元测算,若公司本次回购股份金马堂悉数用于刊出,依此测算公司股本结构改变状况如下:

  (单位:股)

  ■

  十、处理层关于本次回购股份对公司日常运营、财政、研制、盈余才能、债款实行才能、未来开展及保持上市位置等或许发作的影响的剖析

  到2019年3月31日,公司总资产3,436,506,910.15元,归属于上市公司股东的净资产2,075,391,693.22元,流动资产2,683,669,655.19元,若回购资金总额的上限人民币2800万元悉数运用结束,按公司2019年3月31日的财政数据测算,回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为0.81%、1.35%、1.04%。

  依据公司运营、财政及未来开展状况,公司以为不超越人民币2800万元的股份回购金额不会对公司的日常运营、财政、研制、盈余才能、债款实行才能和未来开展发作严重影响,本次股份回购计划的施行不会导致公司操控权发作改变,股权散布仍契合上市条件。

  十一、上市公司控股股东、实践操控人、董事、监事、高档处理人员在董事会做出回购股份抉择前六个月内是否存在生意本公司股份的行为,是否存在独自或许与别人联合进行内情生意及操作商场行为的阐明,回购期间是否存在增减持计划的阐明。上市公司控股股东、实践操控人、董事、监事、高档处理人员、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的阐明

  经自查,在董事会作出回购抉择前六个月,公司控股股东的直接控股股东Grand Metropolitan International Holdings Limited经过要约方法增持公司股份15,341,956 股,占公司总股本的3.14%;公司实践操控人、董事、监事、高档处理人员在董事会做出回购股份抉择前六个月内不存在生意公司股份的景象,与本次回购计划不存在利益冲突,也不存在独自或许与别人联合进行内情生意及操作商场的行为;2019年6月28日,公司向控股股东、实践操控人、持股5%以上的股东发函,并于2019年7月1日收到相应回函:到回函之日,其在本布告日起未来3个月、未来6个月不存在减持计划,在公司回购川大玻璃杯期间也不存在增减持计划。若其拟在此期间增持或减持水井坊股份,将按照相关法令法规实行信息宣布责任。

  公司董事、监事、高档处理人员除副总经理许勇先生外现在均不持有水井坊股票,其在公司回购期间不存在增减持计划。若其拟在此期间增持或减持水井坊股份,将按照相关法令法规实行信息宣布责任。一起,副总经理许勇先生在未来3个月、未来6个月也不存在减持计划。

  十二、由董事会详细处理回购公司股份事宜

  为了顺利完结本次公司回购股份事宜,由董事会在本次回购公司股份过程中处理各种回购相关事项,包含但不限于如下事宜:

  1、树立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

  2、在回购期限内择机回购股份,包含回购的时刻、价格和数量等;

  3、抉择延聘相关中介机构;

  4、依据有关规矩(即适用的法令法规及监管部门的有关规矩)调整详细施行计划,处理与股份回购有关的其他事宜;

  5、如遇证券监管部门有新的要求以及商场状况发作改变,依据国家规矩以及证券监管部门的要求和商场状况对回购计划进行调整;

  6、依据实践回购状况,对公司章程以及其他或许触及改变的材料夺嫡不如养妹及文件条款进行修正,并处理相关报备作业;

  7、制造、修正、弥补、签署、递送、呈报、实行本次回购部分社会公众股份过程中发作的悉数协议、合同和文件,并进行相关申报;

  8、告诉债款人,与债款人进行交流,对债款达到处置方法;

  9、处理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所有必要的内容。

  十三、回购预案的审议及施行程序

 红通女逃犯黄红 1、公司于2019年7月5日举行第九届董事会2019年第五次会议,审议经过了《关于以会集竞价生意方法回购公司股份的预案》。

  2、公司独立董事已就该事项宣布了如下独立定见:

  (1)公司本次回购股份契合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份处理方法(试行)》、《上海证券生意所上市公司回购股份施行细则》等法令法规的规矩,董事会会议审议和表决程序契合法令、法规和《公司章程》的相关规矩。

  (2)公司本次回购股份的施行,有利于进一步树立、健全公司长效鼓励机制,招引和留住优秀人才,充沛调动在公司任职的董事、高档处理人员、核心技术(事务)处理主干以及公司董事会以为需求进行鼓励的相关职工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和鼓励目标个人利益结合在一起,使各方一起重视公司的久远开展。因而,咱们以为,公司本次股份回购具有必要性。

  (3)本次用于回购的资金总额不超越人民币2800万元,资金来源为公司自筹资金。本次回购不会对公司的日常运营、偿债才能和盈余才能发作严重影响,,不会影响公司的上市位置。本次回购计划是可行的。

  (4)本次回购以会集竞价生意方法施行,不存在危害公司及整体圆圆大光头股东特别是中小股东利益的景象。

  综上所述,咱们以为公司本次回购股份合法、合规,从提高公司价值判别是必要的,从对公司财政及运营的影响看是可行的,契合公司和整体股东的利益,并迭目江腾赞同将该事项提交公司股东大会审议。

  3、依据公司章程第一百〇六条规矩,本次回购股份计划无需提交游园不值古诗,妖道至尊,乐清-我国山川,大好河山,咱们一起见证公司股东大会审议。

  十四、回购股份后转让或依法刊出的相关组织

  本次回购股份拟用于股权鼓励,回购完结后公司将按照《公司法》等法令法规的要求在规矩期限内完结股份转让。公司开缸养水全程图文记载如未能在股份回购施行完结之后 36 个月内运用结束已回购股份,没有运用的已回购股份将予以刊出,详细将依据有关法令法规和政策规矩实行。

  十五、公司防备损害债款人利益的相关组织

  本次回购股份不会影响公司的正常继续运营,不会导致公司发作资不抵债的状况。若发作公司刊出所回购股份的景象,公司将按照《公司法》的有关规矩告诉债款人,充沛保证债款人的合法权益。

  十六、回购计划的不确认性危险

  本次回购存在回购股份所需资金未能筹集到位,导致回购计划无法施行的危险;本次回购存在公司股票价格继续超出回购预案宣布的价格,导致回购预案无法施行或许只能部分施行的危险;本次回购存在因做受对公司股票生意价格发作严重影响的严重事项发作等原因停止本次回购而无法施行的危险;本次回购的股份用于施行股权鼓励计划,存在因股广州燕香生物科技有限公司权鼓励计划未能经公司抉择计划机构审议经过、鼓励目标抛弃认购股份等原因,导致已回购股票无法悉数授出的危险;本次回购存在公司无法满意债款人要求清偿债款或供给相应的担保,从而导致回购计划难以施行的危险。如呈现相关危险导致公司本次回购计划无法施行,公司将从头修订回购计划并按照法令法规及公司章程规矩实行审议和信息宣布程序,择机进行施行。

  十七、其他事项阐明

  (一)信息宣布组织

  依据相关法令、法规和规范性文件的规矩,公司将在施行回购期间及时实行信息宣布责任并将在各定时陈述中发布回购发展状况。

  (二)回购账户开立状况

  依据相关规矩,公司已申请在我国证券挂号结算有限责任公司上海分公司开立了回购股份专用证券账户,专用账户状况如下:

  持有人称号:四川水井坊股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号码:B882798323

  该账户仅用于回购公司股份。

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  十八、备检文件

  (一)公司第九届董事会2019年第五次会议抉择;

  (青少年18二)公司第九届监事会2019年第三次会议抉择;

  (三)公司独立董事关于回购公司股份的独立定见;

  (四)公司关于回购公司股份预案的布告。

  特此布告

  四川水井坊股份有限公司

  董事会

  二○一九年七月十九日

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(责任编辑:DF515)

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